然而,授予股票期权的做法变得越来越有争议。许多高管通过多年前获取的股票期权行权而赚取巨额红利。尽管批评家并不否认这些股票期权的确能激励管理者改善公司绩效,但他们还是认为这些期权过于慷慨。之所以担心这些就是因为授权的股票期权行权价格是如此之低,以至于CEO可以不费吹灰之力就能通过行权获取巨额回报,甚至当公司在股票市场表现欠佳时也能获取巨额收益。事实上,2005年和2006年就出现了一起严重的代理问题事件,当时美国证券交易委员会对曾经授予高管股票期权的多家公司开始进行调查,这些公司授予股票期权的时间很明显地被推迟到股价更低的时点,从而使高管能够比原计划股权授予当日能够赚更多的钱。到2006年年末。证券交易委员会正在对大约130家可能涉及股票期权日期丑闻的公司进行调查。一些大公司也在调查名单里面,包括苹果电脑、捷普集团(Jabil Circuit)、联合健康集团(United Health)以及家得宝公司(Home Depot)。
其他针对股票期权的批评者,包括著名投资者沃伦·巴菲特(Warren Buffett)在内,抱怨大量授予的股票期权将增加公司在外的流通股票数量,从而稀释了股东的股权比例,因此这些股票期权应列示在公司账目上,并被看做与利润相对应的成本。直到2005年,执行的会计监管规则规定股票期权并不像工资和奖金那样计提费用。但是这一切都已改变,结果是许多公司开始减少使用股票期权。例如,在微软公司,尽管公司长期以来一直向表现优异的雇员提供慷慨的股票期权,但是在2005年股票期权被股票赠与替代了。
财务报表和审计员
根据公认会计准则,在美国公开上市的公司都要按证券交易委员会的要求提交季度报告和年度报告。这一要求的主要目的在于提供有关股东的代理人——公司高管是如何运营企业的一致的、详细的、准确的信息,为了确保管理者没有提供虚假的财务信息,证券交易委员会也要求会计报告应经由独立并且可信的会计公司审计。其他发达国家也存在类似的监管规则。如果该体系能够按照预想的那样运转,股东就有足够的理由相信财务报表中包含的信息应能准确地反映了公司各项事务的状态。至于其他事情,这些信息能够确保股东能够对其所投资企业的盈利能力进行核算,并将该公司与竞争对手的投资回报率进行对比。
不幸的是,至少在美国,这一体系并没有像预期的那样运转。尽管大量的公司在其财务报表中提供了准确的信息,大量的审计员也确实在审计这些信息的时候做出了出色的工作,还是有大量证据表明,在一定程度上,受审计员让步的帮助,少数公司滥用了该体系。在已经破产的能源企业安然公司中这是一个显而易见的问题,安然首席财务官和其他高管人员通过制造账外合伙企业而没有向投资者披露公司真实的财务状况,从而向公众隐瞒了安然公司负债的真实情况。安达信会计师事务所(Arthur Anderson)作为安然公司的审计机构很明显参与了这起欺骗事件,这直接违背了其诚信职责。安达信与安然公司之间还签署了利润丰厚的咨询合同,因此,为了不破坏该合同,安达信并不想质疑安然公司财务报表的准确性。在这一合谋欺骗中,股东是失败者,他们因为依赖那些并不准确的信息而做出自己的投资决策。
近些年来,大量的案例显示了管理者操纵财务报表从而能够向公司投资者展现一幅扭曲了的公司财务景象。最典型的动机就是夸大公司的收入或收益,从而能激发投资者的热情并推动股价上涨,并使管理者有机会获取个人私利以及优先认股权补贴,很明显这是以牺牲那些被报告误导的股东的利益为代价的。
诸如安然和联合电脑等公司提供的虚假财务报表,使我们非常有理由质疑审计过的财务报表所包含的信息的准确性。作为回应,2002年美国通过了萨班斯法案,该法案标志着20世纪30年代以来会计准则和公司治理程序最大幅度的修改。
在其他事件中,萨班斯法案为会计公司建立了一个新的监督委员会,要求CEO和CFO在他们公司的财务报表上背书,并禁止公司雇用同一家会计公司进行审计和咨询服务。
接管约束
鉴于公司治理机制存在的缺陷,很明显的是在某些公司里代理问题可能依然存在。但是,股东仍拥有某些剩余能量,因为他们总是能够卖出自己的股票。如果大量的股东开始这样做,公司的股价将会下跌。如果股价下跌得足够多,公司股票市场价值可能还没有资产的账面价值高。此时,该公司可能就成为一个有吸引力的收购目标,并且面临被另外一家公司收购的风险,从而违背了目标公司管理层的意愿。
被另外一家公司收购的风险就是众所周知的“接管约束”。接管约束限制了管理层可能采取那些将自身利益凌驾于股东利益之上的战略和行动的程度。如果他们无视股东利益,公司将被收购,高管一般情况下也会丧失其独立性并可能因此丢掉工作。因此,接管的威胁能够有效地约束管理层的行动,并限制了代理问题最糟糕的情况。
20世纪80年代到90年代初期,接管的威胁经常被强行收购的公司采用:个人或者企业一旦认为公司管理层采取的战略与股东财富最大化不一致,就大量购买该公司的股票。收购方认为,如果这些表现拙劣的公司能够采用其他战略,它们将能为股东创造更多的价值。收购方强行购买公司股票或者是为了接管该业务并更有效率地运转,或者是推动高管层的变化,用一个能够在更大程度上实现股东回报最大化的团队替换现有团队。收购方并不是受利他主义而是受收益驱动的。如果他们能够成功达成接管竞标,他们将采取那些能给股东(也包括自己)带来更大价值回报的战略,即使接管竞标失败,收购方也能够获取巨额财富,因为他们持有的股权将由企业以可观的溢价赎买回去。这种被称做“绿色邮件”的收益的来源也引起了有关其益处的大量讨论和争议。尽管有人宣称强行收购带来的威胁能够通过驱使公司管理层更好地经营企业从而有利于改善公司绩效,但其他人却认为这缺乏证据。
虽然从20世纪90年代早期起,敌意收购事件已明显减少,但这并不表明接管约束就不再发挥作用。21世纪初特有的环境使敌意收购更为困难。20世纪90年代的繁荣使得许多公司过度负债:美国企业带着资产负债表上创纪录的负债进入了21世纪。这些公司的债务程度限制了其他公司进行财务收购尤其是敌意收购的能力,因为这些收购通常是非常昂贵的。除此之外,在20世纪90年代股票市场泡沫时期,许多公司的市场价值与潜在的基础大根径庭,甚至在股票市场某些板块(如科技板)出现大幅跳水之后,相对于历史标准而言市场价值仍然偏高,从而使得那些即使针对运营糟糕、亏损企业的敌意收购也显得昂贵。然而,收购行为趋向于周期化,似乎一旦股票市场和公司资产负债表上的过度负债消失,接管约束又会卷土重来。需要记住的是,接管约束是治理机制中可采取的最后手段,通常只有当其他治理机制都失败时才会使用。
公司内部治理机制
到目前为止,本文主要聚焦于设计治理机制以减少股东与管理层之间可能存在的代理问题。由于在公司内部也存在代理关系,因此不同层级之间的管理层也存在代理问题。在本部分,我们将探讨如何通过使用战略控制体系和激励体系这两种互补的治理机制以协调更高一级管理层与其雇员之间的动机和行为,从而减少公司内部的代理问题。
1.战略控制体系
战略控制体系是公司内部建立的用以减少不同层级管理层问代理问题范围的主要治理机制。这些体系包括制定正式目标、评价以及反馈体系,从而使管理层能有效评估公司是否正在执行最大化长期盈利能力所必需的战略,特别是否正在获取卓越的效率、质量、创新以及顾客响应。战略控制体系具有如下目的:(1)建立能够评估绩效的标准和目标;(2)建立一个固定的度量、监督绩效的体系;(3)对实际绩效与已确立的目标进行对比;(4)评估结果并在必要时采取纠正措施。用治理的术语来讲,高层管理者的目标应是在法律和伦理约束下最大化股东财富,而战略控制体系的目的就是确保作为高层管理者代理人的下一级管理者能够按照与高层管理者目标相一致的方式行事。